Xcyte Digital Corp. Ký thỏa thuận mua tài sản của Webinar.net

• Các tài sản của Webinar.net đang được mua lại đã tạo ra doanh thu hàng năm 2,8 triệu USD và EBITDA là 0,6 triệu USD trong 12 tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2023 (chưa kiểm toán)¹
• Doanh thu chạy hàng năm dự kiến của Xcyte sau các thương vụ mua lại là 2,2 triệu USD với lỗ EBITDA là 0,7 triệu USD sau khi điều chỉnh trước khi tính đến các lợi ích tương hỗ trong 12 tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2023 (chưa kiểm toán)²
• Thương vụ mua lại sẽ được tài trợ bằng cổ phiếu, chứng quyền, quyền giá trị phụ thuộc và nợ

(SeaPRwire) –   Không phân phối cho các dịch vụ tin tức Hoa Kỳ hoặc phát hành tại Hoa Kỳ

POMPANO BEACH, FL/May 1, 2024 / () (“Xcyte”, “Công ty mẹ” hoặc “Công ty”), một nhà tích hợp công nghệ sự kiện không gian kỹ thuật số và nhà phát triển cung cấp dịch vụ đăng ký đa nền tảng có giá trị cao, hiệu quả chi phí để tổ chức sự kiện trực tuyến ảo và trải nghiệm cũng như cung cấp dịch vụ quản lý chuyên nghiệp cho sự kiện trực tiếp và lai, đã công bố ký kết thỏa thuận mua tài sản vào ngày 1 tháng 5 năm 2024 với Công ty Webinar.net (“Webinar” hoặc “Người bán”), theo đó một công ty con được sở hữu hoàn toàn của Côngty (“Người mua”) sẽ mua lại toàn bộ tài sản của Webinar, một công ty Delaware (giao dịch “Giao dịch”), bao gồm công nghệ và tài sản sinh lợi doanh thu của Webinar.

Đền bù cho Giao dịch bao gồm 1) bốn trăm (400) Cổ phiếu Bỏ phiếu Nhiều (mỗi cổ phiếu “MV Share”, mỗi cổ phiếu có thể chuyển đổi thành mười ngàn 10.000 Cổ phiếu Phụ thuộc Bỏ phiếu trong vốn của Công ty mẹ mỗi, một “SV Share”), 2) Quyền giá trị phụ thuộc (CVR) lên đến thêm năm trăm năm mươi (550) MV Shares, dựa trên Webinar đạt được một số mục tiêu doanh thu và EBITDA trong bốn năm kể từ khi Giao dịch đóng, 3) hai trăm ngàn Chứng quyền (200.000), mỗi chứng quyền có thể thực hiện thành một SV Share với giá thực hiện là C$0,25 mỗi SV Share trong vòng năm năm sau khi đóng Giao dịch. Theo điều khoản của thỏa thuận mua bán tài sản (APA), Xcyte, gián tiếp thông qua Người mua, đề xuất mua một số tài sản vô hình của Webinar (gọi chung là “Tài sản”), bao gồm một số công nghệ (phần mềm dịch vụ, mã nguồn và tất cả các phiên bản); tài khoản khách hàng; doanh thu trì hoãn và tiền mặt và tiền mặt tương đương ít nhất là Sáu trăm ngàn Đô la Mỹ (600.000 USD). Nhà phát hành cũng đồng ý xử lý nợ với số tiền khoảng 1,4 triệu USD với lãi suất hàng năm là 11,5% (“Nợ Montage”) mà Webinar nợ Montage Capital II, L.P. (“Montage”), sẽ được bảo đảm bởi, trong số những thứ khác, một khoản thế chấp trên Tài sản và bảo lãnh cá nhân của một cá nhân chính của Webinar. Nợ Montage phải được thanh toán đầy đủ bởi Nhà phát hành trong vòng 18 tháng kể từ ngày đóng Giao dịch (“Đóng”) và sẽ được thanh toán lại từ hoạt động thường ngày. Dự kiến bảo đảm hiện tại của Montage sẽ vẫn duy trì sau khi đóng Giao dịch và Nhà phát hành sẽ không cần phải cung cấp bất kỳ bảo đảm hoặc bảo lãnh nào khác với Nợ Montage. CVR có thể đạt được trong 4 năm kể từ khi đóng dựa trên mục tiêu doanh thu và EBITDA theo từng quý và năm cũng như thời gian. Ngoài ra, Nhà phát hành sẽ xử lý khoảng 1,7 triệu USD doanh thu trì hoãn sẽ được phục vụ và công nhận là doanh thu trong vòng 12 tháng sau giao dịch. Việc phục vụ doanh thu trì hoãn không dự kiến sẽ phát sinh bất kỳ chi phí tăng thêm nào cùng với việc phục vụ doanh thu và khách hàng mới và khách hàng không có quyền được hoàn lại bất kỳ khoản tiền nào.

Tất cả các chứng khoán có thể được phát hành liên quan đến Giao dịch sẽ chịu thời hạn giữ theo luật chứng khoán Canada trong bốn tháng và một ngày kể từ ngày phát hành và sẽ là các chứng khoán bị hạn chế theo luật chứng khoán Hoa Kỳ. Không có chứng khoán nào sẽ được đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933, đã sửa đổi (“Đạo luật 1933”) hoặc luật chứng khoán tiểu bang áp dụng, và không thể được chào bán cho, hoặc vì lợi ích của, các cá nhân tại Hoa Kỳ hoặc “Người Mỹ” (như định nghĩa trong Quy định S theo Đạo luật 1933), trừ khi đăng ký theo Đạo luật 1933 và luật chứng khoán tiểu bang áp dụng, hoặc có miễn trừ như vậy.

Dự kiến Giao dịch sẽ đóng vào khoảng ngày 24 tháng 5 năm 2024 và phụ thuộc vào việc thỏa mãn các điều kiện đóng thông thường, bao gồm sự chấp thuận của hội đồng quản trị công ty và Sàn giao dịch chứng khoán TSX Venture (TSXV). Giao dịch này là cánh tay dài và không có khoản hoa hồng tìm kiếm liên quan.

Các cổ phiếu MV được phát hành cho Webinar nhằm duy trì tư cách pháp nhân nước ngoài của Nhà phát hành. Tuân thủ luật chứng khoán áp dụng, Webinar có thể chỉ đạo Nhà phát hành đăng ký một số cổ phiếu MV sẽ được phát hành cho Webinar liên quan đến APA cho một số chủ nợ của Webinar. Tất cả cổ phiếu MV và CVR (bao gồm các cổ phiếu MV liên quan đến CVR nhưng loại trừ Chứng quyền và cổ phiếu SV liên quan đến Chứng quyền) sẽ được đặt vào tài khoản theo điều khoản của, hoặc trên các điều khoản tương tự như Thỏa thuận Tài khoản Bảo đảm Giá trị của Nhà phát hành ngày 9 tháng 11 năm 2023 có hiệu lực, trừ khi Webinar và bất kỳ chủ nợ Webinar nào sẽ được phát hành Chứng khoán Đền bù theo APA ký vào thỏa thuận tham gia.

Trong 12 tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2023, các tài sản Webinar đang được mua lại đã tạo ra doanh thu khoảng 2,8 triệu USD, EBITDA dương (chưa kiểm toán) và khoảng 343.000 USD lợi nhuận ròng (chưa kiểm toán) theo bảng dưới đây. Trong 12 tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2023, Xcyte và các thương vụ mua lại trước đó đã tạo ra doanh thu khoảng 2,2 triệu USD và lỗ EBITDA là 0,7 triệu USD (chưa kiểm toán). Do đó, cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2023, doanh thu chạy hàng năm dự kiến hợp nhất của các doanh nghiệp Xcyte sẽ là 5,0 triệu USD trước bất kỳ lợi ích doanh thu hoặc chi phí nào. Ước tính doanh thu (chưa kiểm